瘤細胞彌漫浸潤于整個真皮甚至皮下組織內，約在半數病例中可侵犯血管，少數侵犯附屬器，極少親表皮性。表皮可呈假上皮瘤樣增生。血管常增生。部分瘤細胞壞死。瘤細胞的胞體大，大多粘聚。
胞質豐富，弱嗜堿性。胞核可呈間變性，大，呈圓形、卵圓形或腎形，空泡狀。核膜清楚。核仁明顯，1或數個，往往呈嗜伊紅性。
常見包括Reed-Sternberg(R—S)細胞樣的多核細胞，但胞核深染，不同于自MF發展成的CD30 -LCL，不見具有腦回狀胞核的細胞。核有絲分裂象多見。在某些病例中，瘤細胞不呈間變性。
