北京時代之峰公司28.83％股權轉讓給新紀元

　　近日，內蒙古時代科技股份有限公司與時代新紀元科技集團有限公司簽署了《股權轉讓協議》，將其持有的北京時代之峰科技有限公司28.83%的股權轉讓給新紀元。

　　北京時代之峰科技有限公司成立于2002年8月14日，是一家檢測儀器領域的專業化高科技企業。目前，其儀器產品已涵蓋力學測試、長度計量、無損檢測等眾多應用領域，種類涉及里氏硬度計、粗糙度儀、涂層測厚儀、測振儀、測溫儀、超聲波探傷儀、電子萬能試驗機、沖擊試驗機等幾十個系列300多個型號。具體通知如下：

　　關于出售北京時代之峰科技有限公司 28.83%股權暨關聯交易的提示性公告

　　本公司及其全體董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、本次股權出售不會達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定所指的重大資產重組標準。

　　2、本次股權轉讓后，上市公司將不再持有北京時代之峰科技有限公司的股權。

　　3、本公司擬將其持有的北京時代之峰科技有限公司28.83%的股權進行轉讓，轉讓價格以待具有證券從業資格的中介機構出具審計、評估結果后確定，以審計值、評估值較高者為準。

　　4、公司將在取得經有證券從業資格的中介機構出具審計、評估報告后，詳細披露北京時代之峰科技有限公司的財務資料，并提交公司股東大會審議該股權轉讓事項。敬請廣大投資者注意投資風險!

　　一、交易概述

　　1、交易內容：內蒙古時代科技股份有限公司(以下簡稱：本公司)與時代新紀元科技集團有限公司(以下簡稱：新紀元)簽署了《股權轉讓協議》，本公司將其持有的北京時代之峰科技有限公司(以下簡稱：時代之峰)28.83%的股權轉讓給新紀元。

　　2、交易對方時代新紀元科技集團有限公司為公司第八大股東時代集團公司關鍵管理人員管理的公司，為時代集團公司的關聯企業。由于時代新紀元科技集團公司為時代集團公司的關聯方，時代集團公司在過去 12 個月內還持有公司的

　　股份超過5%以上，根據《深交所股票上市規定》10.1.3(四)和 10.1.6(二)的規定，該交易為關聯交易。目前時代集團公司為本公司第八大股東，持有的本公司1,654，360股，占公司總股本的0.51%。

　　3、本次交易經公司第六屆董事會第八次會議審議，會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了該項議案。時代之峰28.83%股權經審計凈資產為5367.47萬元，占公司2010年經審計凈資產的8.5%，根據《深交所上市規則》的規定本議案還需提交公司股東大會審議通過方可執行，公司將在取得北京時代之峰科技有限公司審計、評估報告后，提請公司股東大會審議，屆時關聯股東時代集團公司將在審議。該議案時回避表決。

　　3、此次股權轉讓價格尚需取得經有證券從業資格的中介機構以2010年12月31日為基準日出具審計、評估報告后確定，以審計值、評估值較高者為本次的交易價格。

　　二、交易對方的基本情況

　　1、本次股權轉讓的交易對方為時代新紀元科技集團有限公司，其基本情況如下：

　　名稱：時代新紀元科技集團有限公司

　　注冊地址：北京市海淀區上地西路28號三層A區

　　注冊資本：5000萬元

　　法定代表人：彭偉民

　　營業執照注冊號：110108003691774

　　經營范圍為：制造、加工IC讀寫機、稅控收款機、稅控器、金融稅控收款機、稅控打印機、金屬切割及焊接設備、電子和電工機械設備、電子機械設備、配電控制設備；技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、技術培訓；銷售開發的產品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；設備租賃；設計、制作廣告。

　　實際控制人為：彭偉民

　　2、交易對方2010年12月31日的主要財務數據(未經審計)截止2010年12月31日，公司的總資產為17,472.19萬元，公司的凈資產為7042.20萬元，公司的營業收入為5031.72 萬元，公司的營業利潤為3908.88萬元，公司的凈利潤為4198.76萬元。

　　三、交易標的的基本情況

　　1、交易標的：本公司持有的北京時代之峰科技有限公司28.83%的股權。

　　2、北京時代之峰科技有限公司于2002年8月14日在北京市工商行政管理局海淀分局注冊成立的其他有限責任公司。

　　3、其股東組成為：本公司出資691.92萬元，持有28.83%的股權，時代新紀元科技集團有限公司出資628萬元，持有26.17%的股權，自然人劉國文出資480萬元，持有20%的股權，上海享博機電設備有限公司出資600.08萬元，持有25%的股權。本次股權轉讓涉及優先購買權，上海享博機電設備有限公司以及自然人劉國文放棄其優先購買權，時代新紀元科技集團有限公司行使其優先購買權。

　　4、企業法人營業執照注冊號：110108004266742

　　5、注冊地址：北京市海淀區上地西路28號2樓3層

　　6、法定代表人：王小蘭

　　7、注冊資本：2400萬元

　　8、經營范圍：許可經營項目：無一般經營項目：經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進口的商品及技術除外。

　　9、公司的財務狀況(已經審計)：截止2010 年12月31日，時代之峰的總資產為30,747.50萬元，凈資產為18,617.64萬元。本年度實現營業收入為16,664.43萬元，營業利潤為1,724.33萬元，凈利潤為1,445.07萬元。

　　10、本公司擬轉讓的北京時代之峰科技有限公司28.83%的股權不存在質押等第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在被查封、凍結等司法措施。

　　11、本公司不存在為北京時代之峰科技有限公司提供擔保、委托其理財的情形，同時北京時代之峰科技股份有限也不存在占用上市公司資金等方面的情況。

　　四、交易合同的主要內容本公司于2011年4月27日與時代新紀元科技集團有限公司簽署了《股權轉讓協議》，協議的主要內容如下：

　　1、交易價格

　　本公司以其持有的時代之峰28.83%的股權進行轉讓，轉讓價格以具有證券從業資格的中介機構出具的審計報告、評估報告確定，以審計值、評估值的較高者為準。

　　交易價格=審計凈資產或評估凈資產*28.83%

　　2、定價依據

　　本次股權轉讓的定價依據為具有證券從業資格的中介機構出具的審計、評估報告。基準日為2010年12月31日

　　3、支付時間和方式

　　股權轉讓價款經雙方權利機構審批通過后三日內由交易方或交易方指定的第三方一次性以現金方式支付給本公司。

　　4、股權交付

　　本次股權轉讓經本公司股東大會審議通過，交易方或交易方指定的第三方向本公司支付全部股權轉讓款后，雙方辦理相關的工商變更登記手續。

　　5、協議生效條件和生效時間

　　《股權轉讓協議》在協議各方代表簽署該協議后并加蓋公章后生效，但需要取得內蒙古時代科技股份有限公司股東大會的批準后方可實施。

　　6、其他條件

　　由于本公司尚未取得具有證券從業資格的中介機構出具的審計、評估報告，公司將在取得上述報告后與新紀元再次簽署《股權轉讓協議》，確定轉讓價格。

　　該協議將作為本股權轉讓協議的補充協議。

　　五、涉及交易股權的其他安排

　　1、本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。

　　2、本次交易完成后，本公司及控股子公司將盡可能避免與關聯方發生關聯交易，對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公開、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害時代科技及其股東的合法權益。

　　六、本次交易的目的和對公司的影響

　　為進一步落實公司董事會關于加速公司業務轉型的決定，經過董事會充分討論認為，盡管北京時代之峰科技有限公司目前還是公司的利潤來源之一，但該行為有助于公司發展戰略的實現。

　　1、出售資產的原因和目的

　　(1)、出售時代之峰的股權是由公司儀器、儀表業務向紡織氨綸業務轉型的最后一步，是公司轉型的需要和公司轉型的必經之路，2008年起公司逐步由電子、機械制造業公司向紡織氨綸公司轉型。2009年公司控股股東發生變化，上市公司新的控股股東在紡織氨綸經營方面具有豐富的從業經驗，公司控股股東為支持上市公司發展將公司業務重點調整到自己熟悉的領域，這樣有利于公司的長期、持續、健康發展。

　　(2)、通過本次股權轉讓，將實現公司產業結構轉型，進一步梳理公司對外投資，回籠長期股權投資資金，增強現金儲備，提高抵抗風險能力，改善公司的財務狀況，降低負債比例，擴展融資空間，以實現公司轉型，把紡織氨綸業務做大做強。

　　2、對公司的影響

　　本次股權轉讓不會對公司的持續經營能力及公司的資產狀況產生不良影響，本次公司轉讓時代之峰28.83%股權后，公司將不再持有經營儀器儀表業務的股權，公司實現了從儀器儀表業務向紡織氨綸業務的轉型，符合公司的發展目標，

　　有利于公司的長遠發展。隨著氨綸行業的穩定上行，公司氨綸業務已成為公司主要利潤來源，2010年公司氨綸業務實現凈利潤4600.15萬元，貢獻給公司的凈利潤為1997.11萬元。為了更好的提高公司對氨綸業務的控制，公司于2010年進行了重大資產重組，目前公司正在積極推進重組進程。

　　七、獨立董事對出售時代之峰28.83%股權的意見

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》(2008年9月修訂)、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《內蒙古時代科技股份有限公司章程》的有關規定，作為內蒙古時代科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，我們對公司第六屆董事會第八次會議審議的《關于公司轉讓北京時代之峰科技有限公司28.83%股權暨關聯交易的議案》，發表以下獨立意見：

　　(一)、公司將其持有的北京時代之峰科技有限公司28.83%的股權轉讓給時代新紀元科技集團有限公司，符合公司的發展戰略，實現公司的業務轉型。此交易不會影響公司的可持續發展能力，為公司的長遠發展奠定了基礎。

　　(二)、本次股權轉讓的定價依據為具有證券從業資格的中介機構出具的審計、評估報告，交易價格合理、符合公平、公正、公允的原則。

　　(三)、本次交易經公司第六屆董事會第八次會議審議，同時還需提交公司股東大會審議方可執行。在股東大會審議該議案時，該交易的關聯方時代集團公司將回避本議案的表決。本次交易其在程序符合《公司法》和《證券法》等法律法規及《公司章程》的規定，其相關協議也不存在損害上市公司及公司股東特別是中小股東的利益。

　　根據以上意見，獨立董事認為上述交易是公開、公平、合理的，有利于公司的長遠發展，符合公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　八、備查文件目錄

　　1、本公司第六屆董事會第八次會議決議

　　2、本次股權轉讓的《股權轉讓協議》

　　3、獨立董事意見

　　內蒙古時代科技股份有限公司

　　董事會

　　二〇一一年四月二十七日