南華儀器保殼迫在眉睫？并表嘉得力標的業績已大變臉

　　核心觀點：近年，南華儀器業績持續萎靡，隨著退市新規強壓下，其羸弱的業績或將踩中退市紅線。南華儀器此次并表嘉得力，又是否是保殼策略之舉？值得注意的是，公司此次并表標的業績也開始出現大變臉，未來能否提升上市公司質量或有待觀察。

　　10月11日晚間，南華儀器發布重大資產重組公告，擬以現金方式收購廣東嘉得力清潔科技股份有限公司（以下簡稱“嘉得力”或 “標的公司”）36%-45%股份。

　　需要指出的是，本次交易前，公司已持有嘉得力15%的股權。本次交易完成后，公司將取得嘉得力控制權，嘉得力將成為公司的控股子公司。嘉得力目前系由公司實際控制人之一楊偉光控制的企業，因此，本次交易構成關聯交易。

　　收購標的體量一般？凈利潤增速放緩明顯

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定和初步測算，本次交易預計構成重大資產重組。本次交易不涉及發行股份，也不會導致公司控制權變更。本次交易尚處于籌劃階段，2024年10月10日，公司與嘉得力股東楊偉光、郭超鍵、佛山嘉旭、潘淑萍簽署了《收購意向書》，但交易方案、交易對象、交易價格等核心要素仍需進一步協商，此外尚需交易各方履行必要的決策、審批程序。

　　早在2022年，南華儀器曾計劃拿下嘉得力控股權。

　　2022年7月1日，南華儀器發布公告稱，公司與嘉得力部分股東簽署《收購意向書》，擬以現金收購嘉得力35%-60%股份的方式，取得其控制權。同年11月，南華儀器將收購方案由重大重組改為一般收購。據公告顯示，公司稱 經與交易對方以及中介機構的討論，南華儀器決定變更本次交易方案為：采用現金收購楊偉光、郭超鍵合計持有嘉得力15.2475%股權。因此，公司擬終止此前重大資產重組事項，繼續按照一般股權收購的相關審議程序推進交易。

　　值得注意的是，此次收購少數股份溢價率超100%。公告顯示，截至評估基準日2022年6月30日，聯信評估嘉得力股東全部權益的評估值為1.51億元，增值率為117%。嘉得力15.2475%股權對應評估值為2300.09萬元。按照該等評估結果并經交易各方協商，標的股份的交易總對價為2287.125萬元。

　　公開資料顯示，收購標的嘉得力于2015年在新三板掛牌，是中國工商業清潔設備及整體清潔解決方案企業，國家級高新技術企業，主要產品涵蓋了洗地機系列、掃地機系列、商業清潔設備系列、生物科技清潔劑系列及清潔工具等，廣泛應用于商業、交通樞紐、工業制造、醫院學校、辦公樓宇、物業清潔等領域。近年來，嘉得力大力發展和投入“物聯網+清潔設備”的自主研發、生產、銷售，推動清潔設備數字化和智能化的創新技術發展。經過二十余年的發展，嘉得力現已成長為一個集研發、制造、營銷和服務于一體的中國清潔行業知名品牌。

　　數據顯示，2021年至2023年，嘉得力營業總收入分別為1.24億元、1.27億元、1.32億元，對應的利潤總額分別為1792萬元、2371萬元、2496萬元。可以看出，嘉得力2022年及23年凈利潤增速分別為32%、5%。2024年上半年，嘉得力業績出現大變臉。2024年半年報報告期內，嘉得力實現營收6153.19萬元，同比下降10.90%；歸母凈利潤785.97萬元，同比下降39.97%。

　　保殼迫在眉睫？

　　公開資料顯示，南華儀器主要從事機動車檢測設備及系統、環境監測設備及系統的研發、生產與銷售，系國內機動車排放物檢測儀器、工況法系統、機動車安全檢測儀器及系統等系列產品市場的主要供應商之一。

　　2020年10月，公安部推出了12項措施，擴大了機動車免檢范圍：在實行6年內6座以下非營運小微型客車免檢基礎上，將6年以內的7至9座非營運小微型客車（面包車除外）納入免檢范圍，對非營運小微型客車（面包車除外）超過6年不滿10年的，由每年檢驗1次調整為每兩年檢驗1次，該措施于2020年11月20日起實施。

　　受到上述“放管服”政策影響，對機動車檢測行業及下游檢測運營市場產生了較大的沖擊，其經營可持續性或遭受挑戰。近年，南華儀器業績持續萎靡。2020年至2023年，公司營收連續四年下滑，實現營業收入分別為3.12億元、1.82億元、1.28億元、1.12億元，分別同比下滑47.95%、41.55%、29.66%、12.42%；對應歸母凈利潤分別為6637萬元、1224萬元、-3313萬元，-414.8萬元。

　　來源：wind

　　今年上半年，公司實現營業收入3678.52萬元，較去年同期減少31.19%，實現歸屬于歸母凈利潤為2616.19萬元，較去年同期增長642.74%；歸屬于扣除非經常性損益的歸母凈利潤-953.12萬，較去年同期減少55.32%。南華儀器盡管盈利有所改善，但持續萎靡的營收或存在較大的退市風險。

　　根據退市新規，最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低于3億元；或追溯重述后最近一個會計年度利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低于3億元。