天瑞儀器重大資產重組點評:收購宇星科技,欲蛇吞象

　　事件:

　　2013年12月22日晚上,公司公告,擬以現金和發行股份相結合的方式向宇星科技的全體股東購買其持有的宇星科技51% 的股權。本次交易中,交易對價為14.97億元,以現金的方式支付6.989億元購買宇星科技24.1%的股權;以發行股份的方式購買宇星科技26.9% 的股權,總計發行股份數不超過48725796股,發行價格為16.01元/股。交易中擬使用的6.989億現金將使用公司超募資金解決。

　　點評:

　　大幅提高公司盈利能力,存在業績承諾及補償安排。完成本次交易前,上市公司歸屬母公司凈利潤為5955.02萬元。宇星科技2012年實現歸屬于母公司的凈利潤為1.836億元。交易對方宇星科技承諾2013-2016年稅后凈利潤分別不低于2.156億元、2.697億元、3.279億元、 3.959億元,四年年均復合增速達21.26%。若宇星科技在2013-2016年任何一年的截止當期期末累計實際利潤低于截止當期期末累計承諾利潤的,由補償義務人向天瑞儀器進行補償。本次交易將顯著增加歸屬于上市公司股東的凈利潤,全面提升上市公司的資產質量、持續發展能力和持續盈利能力。

　　拓展業務結構,集環境監測、環境治理、設施運營為一體。本次交易前,公司主營業務為實驗分析儀器的研發、生產、銷售。產品以能量、波長色散X射線熒光光譜儀為主的高端分析儀器及應用軟件。本次擬收購的宇星科技是專業從事環境在線監測儀器研發、生產和銷售的高新技術企業。以分析檢測技術和物聯網技術為核心,為用戶提供各類大氣、廢氣、水質、水文、污水、灌溉、石油、生態等領域的環境監測系統、環境治理工程及環境設施運維服務。宇星科技在環境在線監測儀器及系統領域積累了豐富的行業經驗,是我國環境保護行業的骨干企業。通過本次交易,公司將獲得宇星科技環境在線監測儀器及系統、環境治理工程、環境設施運維等方面的全部業務及人才資源,公司將充分利用自身在實驗室分析儀器方面的優勢,整合宇星科技的環境監測儀器,拓展產品線,共享客戶資源,快速獲取環境保護領域的市場機會,提高公司總體市場份額,優化公司的產品體系和市場布局,從而提升上市公司的技術和市場競爭力、盈利能力和抗風險能力。

　　長期看好宇星科技發展前景,將逐步收購宇星科技剩余股權。回本次交易完成后,公司將持有宇星科技51%的股權,宇星科技將成為公司的控股子公司。公司將根據宇星科技業績承諾的實際兌現情況,結合公司現金流情況,以支付現金的方式逐步收購宇星科技剩余的股權。

　　將宇星科技的凈利潤作為投資凈收益處理不會影響對公司投資價值判斷。由于宇星科技財務數據并沒有公告,我們無法預測合并后的財務報表。所以我們將宇星科技貢獻的凈利潤作為投資凈收益處理,所得凈利潤數據與合并的財務報表并無多大區別。我們認為這種折衷的處理方法依然能較客觀的評判公司的投資價值。

　　首次給予“推薦”評級。我們預計交易大概率在2014年上半年完成,所以2013年盈利預測按照15392萬股計算,2014、2015年按照 20265萬股計算。預計公司2013-2015年EPS分別為0.47、0.81、1.15元。公司12月23日收盤價17.61元,對應13-15年估值分別為 37倍、22倍、15倍。公司在完成本次交易后,業務結構得到拓展,且業績逐步向好,我們給予“推薦”評級。

　　風險提示:審批風險,完成本次交易還需要通過公司董事會和股東大會批準,深圳市經濟貿易與信息化委員會批準以及中國證監會核準;標的公司應收賬款回收風險;完成交易后的整合風險。正文已結束，您可以按alt+4進行評論