海蘭信亮重組方案擬5.5億元收購海洋儀器業務

　　 海蘭信5日一早亮出了公司重大重組預案，公司將發行股份以5.5億元估值收購從事海洋儀器生產的海蘭勞雷100%股權，公司將繼續停牌。

　　公司與海蘭勞雷全體股東申萬秋、揚子江船廠、上海言盛于2015 年6 月4 日簽署《發行股份購買資產協議》，公司擬向海蘭勞雷全體股東以非公開發行股份的方式購買其持有的海蘭勞雷100%的股權，交易各方初步協商確定的交易標的作價為5.5 億元。按照本次發行股票價格19.16 元/股計算，預計向海蘭勞雷全體股東發行股份28,705,635 股。其中，申萬秋為公司第一大股東。

　　此前，由于股權分散，海蘭信并無實際控制人。通過此次定增，申萬秋持股比例上升。本次發行后，申萬秋持股比例從18.46%上升至20.61%，揚子江船廠持股2.84%、上海言盛持股4.80%。而申萬秋為上海言盛普通合伙人，雙方構成一致行動人關系。

　　值得一提的是，本次交易采用新設海蘭勞雷先行收購勞雷香港、Summerview55%股權，上市公司再收購海蘭勞雷100%股權的方式進行。其中子公司勞雷香港的賬面凈資產9,710.68 萬元港幣，全部股權的預估值為73,900.00 萬元港幣（55%股權的預估值約為40,600.00 萬元港幣），預估增值64,189.32 萬元港幣，增值率為661%；子公司Summerview 的合并報表賬面凈資產2,891.40 萬元港幣，全部股權的預估值為4,660.00 萬元港幣（55%股權的預估值為2,560.00 萬元港幣），預估增值1,768.60 萬元港幣，增值率為61%。

　　根據 2015 年6 月4 日海蘭信與申萬秋簽署的《盈利預測補償協議》，申萬秋承諾，若本次交易于2015 年12 月31 日前實施完畢，標的公司2015 年度、2016 年度及2017年度的凈利潤分別不低于2,840 萬元、3,200 萬元、3,360 萬元。若本次交易于2015年12 月31 日之后，2016 年12 月31 日之前實施完畢，標的公司2016 年度、2017 年度及2018年度的凈利潤分別不低于3,200 萬元、3,360 萬元、3,530 萬元。

　　據公告，勞雷產業致力于海洋調查儀器的應用研究、系統集成、軟硬件新產品開發、市場營銷、售后技術服務以及技術咨詢服務。勞雷產業在海洋監測和勘測方面有全球一流的專業系統集成能力和工程實施能力。

　　在報告期內，勞雷產業的業績有一定起伏，根據勞雷產業模擬合并利潤表，勞雷產業2013 年度凈利潤為56,779,916.82 元港幣，2014 年度凈利潤為30,897,245.27 元港幣。雖然該波動主要是因為2013 年新增大額訂單導致，剔除該訂單，勞雷產業最近三年業績增長平穩。另外，截至2014 年12 月31 日，勞雷產業應收賬款的賬面余額為63,428,455.46 元港幣，應收賬款賬面余額較大，占2014 年標的公司營業收入的15.76%，主要系由于公司產品銷售分期收款造成。